der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln (PCGK Köln) wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung entsprechend den ihm nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und sich von der Zweck- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Er ist von der Geschäftsführung regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit der Geschäftsführung hierüber beraten.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit der Geschäftsführung in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen unverzüglich erörtert werden. Der Aufsichtsrat hat ferner die Compliance-Berichte zur Kenntnis genommen. Die Berichte enthalten grundsätzlich eine Zusammenfassung des Organisationsstandes, die Mitteilung über die eingerichteten Instrumentarien, einen Ausblick auf weitere Optimierungsaufgaben sowie den Report über konkrete Compliance-Vorfälle. Im Berichtszeitraum 2019 wurden keine Verstöße gegen Compliance-Vorschriften festgestellt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach einer Empfehlung im PCGK Köln gehalten, gegenüber dem Aufsichtsrat etwaige Interessenkonflikte offenzulegen. Dieser berichtet über offengelegte Interessenkonflikte sowie deren Behandlung in der Gesellschafterversammlung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 wurden keine Interessenkonflikte bekannt.
Für einen Geschäftsvorgang, der für das Unternehmen eilbedürftig war, wurde in dem begründeten Ausnahmefall der erforderliche Beschluss gemäß § 32 MitbestG im Rahmen einer schriftlichen Beschlussfassung gefasst.
Beratungsschwerpunkte
Im Geschäftsjahr 2019 haben vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 28. März, 19. Juni, 20. September und 6. Dezember sowie sechs außerordentliche Sitzungen am 22. Februar, 7. Juni, 19. Juni, 28. Juni, 27. August und 3. September stattgefunden.
In den Sitzungen des Aufsichtsrates am 28. März und am 7. Juni hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Check der Strategie des Stadtwerke Köln Konzerns befasst sowie die Strategiechecks der Beteiligungen der Stadtwerke Köln GmbH zur Kenntnis genommen und bestätigt. Ein Schwerpunkt wurde auf die aus Sicht der Stadtwerke Köln GmbH identifizierten übergeordneten Konzernthemen Digitalisierung, branchenübergreifende Zusammenarbeit und Nachhaltigkeit gesetzt. Diese übergeordneten Themen wurden im Zuge der Strategiechecks der Konzerngesellschaften bestätigt. Weiter wurde ein von der Stadtwerke Köln GmbH entwickeltes Konzept zur Priorisierung von Investitionen angesichts langfristiger Investitionsbedarfe im Konzern eingehend vorgestellt und plausibilisiert. Eine Festlegung über die Anwendung des weiterentwickelten Verfahrens erfolgt nach weiteren Plausibilisierungen im Jahr 2021.
Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates waren gemäß den rechtlichen und gesellschaftsvertraglichen Vorgaben im Berichtszeitraum vor allem folgende Themen:
In der Sitzung am 19. Juni 2019 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht 2018 ausführlich beraten und gebilligt.
Den Wirtschaftsplan 2020, bestehend aus dem Erfolgs- und Finanzplan, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6. Dezember 2019 ausführlich beraten und gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft informiert.
Auch im Berichtsjahr 2019 hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Überwachungsfunktion an den Regelungen und Empfehlungen des PCGK Köln orientiert, um die Transparenz und Effizienz bei kommunalen Beteiligungen weiter nachhaltig zu verbessern.
Nach pflichtgemäßer Prüfung hat der Aufsichtsrat – gemeinsam mit der Geschäftsführung – am 19. Juni 2020 für das Geschäftsjahr 2019 eine Erklärung über die vollständige Anwendung der verpflichtenden Regelungen und der Empfehlungen des PCGK Köln abgegeben.
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignervertreter sowie der Arbeitnehmervertreter nahmen jeweils – gemeinsam mit Aufsichtsratsmitgliedern der RheinEnergie AG und der GEW Köln AG – an Fort- und Weiterbildungen für Arbeitnehmervertreter beziehungsweise für Anteilseignervertreter in mitbestimmten Aufsichtsräten zu Fragen der Aufsichtsratsarbeit teil.
Ausschüsse des Aufsichtsrates
Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Ausschuss des Aufsichtsrates der Stadtwerke Köln GmbH hat im Geschäftsjahr 2019 siebenmal getagt. Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit Geschäftsführungs- und Aufsichtsratsangelegenheiten befasst und die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten.
In der Sitzung des Aufsichtsrates am 20. September 2019 hat der Aufsichtsrat zur Optimierung der Aufsichtsratsarbeit die Bildung von zwei weiteren Ausschüssen, eines Präsidialausschusses und eines Finanzausschusses des Aufsichtsrates, beschlossen sowie Aufgaben des gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildeten Ausschusses des Aufsichtsrates auf die mitbestimmungsrechtlichen Aufgaben reduziert. Am 6. Dezember 2019 erfolgten erste Wahlen zur Besetzung der neu gebildeten Ausschüsse. Der Beginn der Arbeit in den Ausschüssen erfolgte – nach Komplettierung der gebildeten Ausschüsse durch Wahlen weiterer Ausschussmitglieder in der Sitzung des Aufsichtsrates am 31. Januar 2020 – im Februar 2020.
Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates besteht aus acht Mitgliedern. Dem Ausschuss wurden insbesondere folgende Aufgaben übertragen: Vorbereitung der Aufsichtsratssitzung sowie der Strategiesitzungen des Aufsichtsrates; Beratung von Schwerpunktthemen; Angelegenheiten mit strategischer Bedeutung für das Unternehmen sowie grundsätzliche Fragen der Konzernstrategie mit Blick auf die besonderen Aufgaben im Rahmen der kommunalen Daseinsvorsorge; Erarbeitung von Beschlussempfehlungen an den Aufsichtsrat in Geschäftsführungsangelegenheiten.
Dem Finanzausschuss des Aufsichtsrates gehören sechs Mitglieder an. Die ihm übertragenen Aufgaben entsprechen denen eines Prüfungsausschusses im Sinne von Ziffer 2.4.2 des PCGK Köln.
Jahresabschlussprüfung
Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 sind von dem von der Gesellschafterversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den Lagebericht und Konzernlagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehändigt worden. Die Berichte wurden in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat einbezogen.
Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2019 am 19. Juni 2020 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.
Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.
Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risikoszenarios, die die Geschäftsführung im Lagebericht und Konzernlagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und empfiehlt in Übereinstimmung mit der Geschäftsführung dessen Feststellung durch die Gesellschafterversammlung.
Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Bilanzgewinns an.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Im Aufsichtsrat der Stadtwerke Köln GmbH gab es mehrere Veränderungen.
Herr Lino Hammer wurde mit Wirkung zum 14. Februar 2019 in den Aufsichtsrat in Nachfolge von Frau Kirsten Jahn entsandt. Frau Jahn legte am 14. Februar 2019 ihr Mandat im Aufsichtsrat nieder.
Mit Wirkung zum 30. Juni 2019 ist Frau Dr. Susanne Lindner aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Ihre Nachfolge im Aufsichtsrat trat Herr Holger Leonhard ab dem 1. Juli 2019 an.
Herr Dr. Frank Schaefer hat mit Schreiben vom 12. Juni 2019 seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Wirkung zum 16. Juli 2019 niedergelegt. Herr Frank Michael Munkler wurde als Nachfolger als Gewerkschaftsvertreter durch das Amtsgericht Köln am 2. August 2019 bestellt.
Herr Harald Kraus legte sein Mandat am 19. Juni 2019 mit Wirkung des Ablaufs des 30. Juni 2019 nieder. Herr Markus Fürst-Reichelt folgte auf das Mandat als gewähltes Ersatzmitglied zum 1. Juli 2019.
Ihre Mandate im Aufsichtsrat legten Herr Wolfgang Nolden, Herr Markus Sterzl und Herr Peter Sterzl gegenüber der Gesellschaft jeweils mit Wirkung des Ablaufs des 31. Dezember 2019 nieder. Als Ersatzmitglieder von Herrn Wolfgang Nolden und Herrn Peter Sterzl traten Herr Gaetano Magliarisi und Herr Andreas Mathes das jeweilige Aufsichtsratsmandat am 1. Januar 2020 an. Herr Daniel Kolle folgte auf das Mandat von Herrn Markus Sterzl infolge einer gerichtlichen Nachbestellung durch das Amtsgericht Köln am 13. Januar 2020.
Gemäß § 9 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Köln GmbH endete mit Ablauf der Gesellschafterversammlung am 19. Juni 2019 die Amtszeit der zehn seitens des Rates der Stadt Köln entsandten Anteilseignervertreter beziehungsweise der Nachfolger in diese Anteilseignermandate. Für diese Anteilseignervertreter beginnt eine neue Amtszeit nach § 9 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages der Stadtwerke Köln GmbH, da diese Aufsichtsratsmitglieder aufgrund der fortgeltenden Entsendung durch den Rat der Stadt Köln für die Wahlzeit des Rates der Stadt Köln wieder entsandt wurden.
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den ausgeschiedenen Mitgliedern für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und ihre Leistungen im Gremium zum Wohle des Unternehmens.
Für die im Geschäftsjahr 2019 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat der Geschäftsführung, dem Betriebsrat und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Stadtwerke Köln GmbH sowie den Konzerngesellschaften seinen Dank aus.
Köln, im Juni 2020
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
Garrelt Duin