Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln (PCGK Köln) wahrgenommen. Er hat den Vorstand entsprechend den ihm nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und sich von der Zweck- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit dem Vorstand hierüber beraten.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstandsvorsitzenden in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen erörtert werden. Der Aufsichtsrat hat ferner den Compliance-Bericht zur Kenntnis genommen. Der Bericht enthält eine Zusammenfassung des Organisationsstandes, die Mitteilung über die eingerichteten Instrumentarien, einen Ausblick auf weitere Optimierungsaufgaben sowie Informationen zu etwaigen Compliance-Vorfällen. Im Berichtszeitraum wurden keine Verstöße gegen Compliance-Vorschriften festgestellt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach einer Empfehlung im PCGK Köln gehalten, gegenüber dem Aufsichtsrat mögliche Interessenkonflikte offenzulegen. Dieser berichtet über offengelegte Interessenkonflikte sowie deren Behandlung in der Hauptversammlung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden potenzielle Interessenkonflikte offengelegt. Die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrates haben an den Beratungen sowie an den Beschlussfassungen des Aufsichtsrates beziehungsweise der Ausschüsse nicht teilgenommen. Sofern zu dem die Interessenkollision auslösenden Thema lediglich eine allgemeine Sachstandsdarstellung erfolgte, nahmen die betroffenen Mitglieder – im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat – an den Berichterstattungen im Aufsichtsrat teil.
Im Berichtsjahr 2021 wurde eine seitens der Stadt Köln organisierte Grundlagenschulung für die seitens des Rates der Stadt Köln vorgeschlagenen und von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder durchgeführt.
Beratungsschwerpunkte
Im Geschäftsjahr 2021 fanden vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 12. März, 22. Juni, 3. September und 23. November sowie neun außerordentliche Sitzungen am 8. Februar, 26. März, 27. April, 28. Mai, 15. Juni, 22. Juni, 18. August, 15. November und am 21. Dezember statt.
Am 8. Februar erfolgte eine einführende Darstellung der RheinEnergie AG im Gefüge ihres rechtlichen Rahmens und der gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Entwicklungen vor dem Hintergrund der Neuwahl der kommunalen Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 22. Dezember 2020. In den außerordentlichen Sitzungen am 26. März und am 27. April beschäftigte sich der Aufsichtsrat – anknüpfend an die ordentliche Sitzung am 12. März – intensiv mit der Überprüfung der Unternehmensstrategie und bestätigte die strategische Ausrichtung vor dem Hintergrund der dargestellten Rahmenbedingungen und des Betrachtungszeitraumes bis 2030. Der Vorstand wurde gebeten, die Ausweitung des Ausbaues der Fotovoltaik-Aktivitäten unter Einbeziehung der Stadt Köln zu intensivieren. Gemeinsam mit den Aufsichtsräten der GEW Köln AG und der Stadtwerke Köln GmbH befasste sich der Aufsichtsrat in außerordentlichen Sitzungen am 28. Mai, am 15. Juni und am 22. Juni eingehend mit der Rheinlandkooperation. Die außerordentliche Sitzung am 18. August hatte eine Vorstandsangelegenheit zum Gegenstand. Am 15. November beschäftigte sich der Aufsichtsrat – in gemeinsamer Sitzung mit dem Aufsichtsrat der GEW Köln AG – mit einem Umsetzungsschritt der Rheinlandkooperation. Am 21. Dezember erfolgte die Bestellung eines Vorstandsmitgliedes und dessen Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung ab 1. August 2022.
Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates waren im Berichtszeitraum vor allem folgende weitere Themen:
Der Vorstand informierte darüber hinaus regelmäßig über die Umsetzung des Klimaschutzkonzeptes „Energie & Klima 2030“.
In der Sitzung am 22. Juni 2021 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht 2020 ausführlich beraten und gebilligt. Nach pflichtgemäßer Prüfung hat der Aufsichtsrat – gemeinsam mit dem Vorstand – zudem für das Geschäftsjahr 2020 eine vollständige Anwendungserklärung für den PCGK Köln in der im Jahr 2012 vom Rat der Stadt Köln beschlossenen Fassung abgegeben.
Den Wirtschaftsplan 2022 mit den wesentlichen Daten für die Ergebnis-, Finanz- und Personalplanung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. November 2021 nach ausführlicher Beratung beschlossen.
Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft, insbesondere im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie, informiert.
Im Berichtsjahr 2021 hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Überwachungsfunktion an den Regelungen und Empfehlungen des PCGK Köln in der im Jahr 2020 vom Rat der Stadt Köln beschlossenen Fassung orientiert, um die Transparenz und Effizienz bei kommunalen Beteiligungen weiter nachhaltig zu verbessern. Zur Anwendung der Regeln des PCGK Köln, zu Abweichungen von diesen und Begründungen für diese Abweichungen wird auf die von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinschaftlich abzugebende Erklärung über die Corporate Governance des Unternehmens in der Anlage zum Jahresabschluss verwiesen.
Ausschüsse des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat hat im August 2021 die Einrichtung einer Findungskommission mit der Zielsetzung beschlossen, dem Aufsichtsrat eine geeignete Kandidatin/einen geeigneten Kandidaten für die vakant werdende Position des Vorsitzenden des Vorstandes vorzuschlagen. Die Findungskommission hat sich in 13 Sitzungen regelmäßig zu Beratungen getroffen. Im Rahmen des Auswahlprozesses wurde die Findungskommission von einem Personalberatungsunternehmen unterstützt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde in regelmäßigen Abständen über den Fortgang des Verfahrens berichtet. Die Findungskommission hat dem Aufsichtsrat zur Sitzung am 21. Dezember 2021 einen Kandidatenvorschlag unterbreitet.
Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates der RheinEnergie AG hat im Geschäftsjahr 2021 16-mal getagt. Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit Vorstandsangelegenheiten befasst und die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten. Der Ausschuss hat zudem die Rheinlandkooperation gemeinsam mit dem Ständigen Ausschuss des Aufsichtsrates der GEW Köln AG bzw. dem Präsidialausschuss des Aufsichtsrates der Stadtwerke Köln GmbH regelmäßig erörtert. Mitglieder des Vorstandes nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil, sofern sie nicht selbst betroffen waren.
Der mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 14. September 2005 eingerichtete Beteiligungsausschuss des Aufsichtsrates der RheinEnergie AG, dessen Einrichtung mit Beschluss des Aufsichtsrates am 18. September 2014 bestätigt wurde, hat im Geschäftsjahr 2021 viermal getagt. Der Beteiligungsausschuss wurde regelmäßig über den Sachstand der Beteiligungspolitik des Unternehmens unterrichtet, hat die Beteiligungsstrategie beraten und Entscheidungen des Aufsichtsrates bei Beteiligungsvorhaben vorberaten.
Der Aufsichtsrat wurde über die Arbeit in den Ausschüssen durch die jeweiligen Vorsitzenden regelmäßig in den Sitzungen des Aufsichtsrates in Kenntnis gesetzt.
Jahresabschlussprüfung
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021 sind von dem von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der WIBERA Wirtschaftsberatung Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehändigt worden. Der Bericht wurde in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat einbezogen. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss 2021 am 25. Mai 2022 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.
Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.
Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risikoszenarios, die der Vorstand im Lagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 und empfiehlt in Übereinstimmung mit dem Vorstand dessen Feststellung durch die Hauptversammlung.
Vom Ergebnis nach Steuern ist eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG an den außenstehenden Gesellschafter Westenergie AG, entsprechend § 3 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der GEW Köln AG und der RheinEnergie AG, zu leisten. Der nach einer Zuführung zu den Gewinnrücklagen verbleibende Gewinn ist gemäß § 1 des Ergebnisabführungsvertrages an die GEW Köln AG abzuführen.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Im Aufsichtsrat der RheinEnergie AG gab es folgende Veränderungen:
Zum 31. Januar 2021 hat Herr Jürgen Brenig sein Mandat im Aufsichtsrat niedergelegt. Nachgefolgt ist als Ersatzmitglied am 1. Februar 2021 Herr Thorsten Fledderus.
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei dem ausgeschiedenen Mitglied für die vertrauensvolle Zusammenarbeit im Gremium zum Wohle des Unternehmens.
Für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand, dem Betriebsrat und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern seinen Dank aus.
Köln, im Mai 2022
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
Bernd Petelkau