Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln (PCGK Köln) wahrgenommen. Er hat den Vorstand entsprechend den ihm nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und sich von der Zweck- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit dem Vorstand hierüber beraten.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstandsvorsitzenden in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen erörtert werden. Der Aufsichtsrat hat ferner den Compliance-Bericht zur Kenntnis genommen. Der Bericht enthält eine Zusammenfassung des Organisationsstandes, die Mitteilung über die eingerichteten Instrumentarien, einen Ausblick auf weitere Optimierungsaufgaben sowie Informationen zu etwaigen Compliance-Vorfällen. Im Berichtszeitraum wurden keine Verstöße gegen Compliance-Vorschriften festgestellt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach einer Empfehlung im PCGK Köln gehalten, gegenüber dem Aufsichtsrat mögliche Interessenkonflikte offenzulegen. Dieser berichtet über offengelegte Interessenkonflikte sowie deren Behandlung in der Hauptversammlung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden potenzielle Interessenkonflikte offengelegt. Die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrates haben an den Beratungen sowie an den Beschlussfassungen des Aufsichtsrates beziehungsweise der Ausschüsse nicht teilgenommen. Sofern zu dem die Interessenkollision auslösenden Thema lediglich eine allgemeine Sachstandsdarstellung erfolgte, nahmen die betroffenen Mitglieder – im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat – an den Berichterstattungen im Aufsichtsrat teil.
Der im Jahr 2020 neu gewählte Rat der Stadt Köln hat der Hauptversammlung der RheinEnergie AG Vorschläge für die Wahl von acht Vertretern des Aktionärs GEW Köln AG unterbreitet. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung der RheinEnergie AG einen personenidentischen Vorschlag vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 22. Dezember 2020 die vorgeschlagenen Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt.
Beratungsschwerpunkte
Im Geschäftsjahr 2020 fanden vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 19. März, 9. Juni, 2. September und 1. Dezember sowie zehn außerordentliche Sitzungen am 4. Februar, 9. März, 20. März, 29. Juni, 1. Juli, 13. August, 18. September, 5. Oktober und am 22. Dezember (zwei Sitzungen) statt.
Am 4. Februar wurden Arbeitnehmervertreter in die Ausschüsse des Aufsichtsrates gewählt. In der außerordentlichen Sitzung am 9. März beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit dem Antrag eines Aufsichtsratsmitgliedes auf Akteneinsicht zu einer Grundstücksangelegenheit. In den außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrates am 13. August und 18. September hat sich der Aufsichtsrat – jeweils in gemeinsamen Sitzungen mit dem Aufsichtsrat der GEW Köln AG – eingehend mit dem Stufenmodell Rheinlandkooperation im Zuge des Wechsels des strategischen Partners beschäftigt. Das Projekt #neuerweg sowie die Klimaschutz-Roadmap der RheinEnergie wurden dem Aufsichtsrat am 1. Juli vorgestellt. In der Sitzung des Aufsichtsrates am 5. Oktober beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit Vorstandsangelegenheiten.
Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates waren im Berichtszeitraum vor allem folgende Themen:
Der Vorstand informierte darüber hinaus regelmäßig über die Umsetzung des Klimaschutzkonzeptes „Energie & Klima 2030“.
In der Sitzung am 9. Juni 2020 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht 2019 ausführlich beraten und gebilligt.
Den Wirtschaftsplan 2021 mit den wesentlichen Daten für die Ergebnis-, Finanz- und Personalplanung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 1. Dezember 2020 nach ausführlicher Beratung beschlossen.
Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft, insbesondere im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie, informiert.
Auch im Berichtsjahr 2020 hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Überwachungsfunktion an den Regelungen und Empfehlungen des PCGK Köln in der im Jahr 2012 vom Rat der Stadt Köln beschlossenen Fassung orientiert, um die Transparenz und Effizienz bei kommunalen Beteiligungen weiter nachhaltig zu verbessern. Nach pflichtgemäßer Prüfung kann der Aufsichtsrat – gemeinsam mit dem Vorstand – auch für das vergangene Geschäftsjahr eine vollständige Anwendungserklärung für den PCGK Köln abgeben.
Ausschüsse des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat hat im Juli 2020 die Errichtung einer Findungskommission mit der Zielsetzung beschlossen, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidatinnen/Kandidaten für die vakant werdenden Vorstandspositionen des Netzvorstandes und des Kaufmännischen Vorstandes vorzuschlagen. Die Findungskommission hat sich in elf Sitzungen regelmäßig zu Beratungen getroffen. Im Rahmen des Auswahlprozesses wurde die Findungskommission von Personalberatungsunternehmen unterstützt. Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde in regelmäßigen Abständen über den Fortgang des Verfahrens berichtet. Die Findungskommission hat dem Aufsichtsrat zur Sitzung am 5. Oktober 2020 Kandidatenvorschläge unterbreitet.
Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates der RheinEnergie AG hat im Geschäftsjahr 2020 29-mal getagt. Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit Vorstandsangelegenheiten befasst und die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten. Der Ausschuss hat zudem das Stufenmodell Rheinlandkooperation im Zuge des Wechsels des strategischen Partners gemeinsam mit dem Ständigen Ausschuss des Aufsichtsrates der GEW Köln AG regelmäßig erörtert. Mitglieder des Vorstandes nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil, sofern sie nicht selbst betroffen waren.
Der mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 14. September 2005 eingerichtete Beteiligungsausschuss des Aufsichtsrates der RheinEnergie AG, dessen Einrichtung mit Beschluss des Aufsichtsrates am 18. September 2014 bestätigt wurde, hat im Geschäftsjahr 2020 viermal getagt. Der Beteiligungsausschuss wurde regelmäßig über den Sachstand der Beteiligungspolitik des Unternehmens unterrichtet, hat die Beteiligungsstrategie beraten und Entscheidungen des Aufsichtsrates bei Beteiligungsvorhaben vorberaten.
Jahresabschlussprüfung
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 sind von dem von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der WIBERA Wirtschaftsberatung Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehändigt worden. Der Bericht wurde in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat einbezogen. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss 2020 am 22. Juni 2021 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.
Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.
Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risikoszenarios, die der Vorstand im Lagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 und empfiehlt in Übereinstimmung mit dem Vorstand dessen Feststellung durch die Hauptversammlung.
Vom Ergebnis nach Steuern ist eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG an den außenstehenden Gesellschafter Westenergie AG, entsprechend § 3 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der GEW Köln AG und der RheinEnergie AG, zu leisten. Der nach einer Zuführung zu den Gewinnrücklagen verbleibende Gewinn ist gemäß § 1 des Ergebnisabführungsvertrages an die GEW Köln AG abzuführen.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Im Aufsichtsrat der RheinEnergie AG gab es folgende Veränderungen:
Frau Frauke Bendokat ist infolge einer gerichtlichen Bestellung zum 21. Januar 2020 als Arbeitnehmervertreterin in den Aufsichtsrat bestellt worden. Zum 31. Dezember 2019 hatte zuvor Herr Markus Sterzl sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt.
Herr Bernd Böddeling und Herr Dr. Stefan Küppers legten ihr Aufsichtsratsmandat jeweils mit Wirkung zum 30. September 2020 nieder. An ihrer Stelle wurden zum 1. Oktober 2020 Frau Katherina Reiche und Herr Dr. Thomas König von der Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit in den Aufsichtsrat als Anteilseignervertreter der Westenergie AG gewählt.
Ausgeschieden aus dem Aufsichtsrat sind im Zuge der Wahl am 22. Dezember 2020 Herr Martin Börschel, Herr Ulrich Breite, Herr Gerhard Brust und Herr Dr. Ralph Elster.
In die Mandate der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder sind gewählt worden: Herr Dr. Gerrit Krupp, Frau Christiane Martin, Herr Reiner Priggen und Frau Ira Sommer. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wurde am 22. Dezember 2020 erneut in sein Amt gewählt.
Im laufenden Jahr 2021 hat Herr Jürgen Brenig zum 31. Januar 2021 sein Mandat im Aufsichtsrat niedergelegt. Nachgefolgt ist als Ersatzmitglied am 1. Februar 2021 Herr Thorsten Vossel.
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den ausgeschiedenen Mitgliedern für die vertrauensvolle Zusammenarbeit im Gremium zum Wohle des Unternehmens.
Für die im Geschäftsjahr 2020 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand, dem Betriebsrat und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern seinen Dank aus.
Köln, im Juni 2021
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
Bernd Petelkau