der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln (PCGK Köln) wahrgenommen. Er hat den Vorstand entsprechend den ihm nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und sich von der Zweck- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit dem Vorstand hierüber beraten.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstand in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen unverzüglich erörtert werden. Der Aufsichtsrat hat ferner den Compliance-Bericht zur Kenntnis genommen. Der Bericht enthält grundsätzlich eine Zusammenfassung des Organisationsstandes, die Mitteilung über die eingerichteten Instrumentarien, einen Ausblick auf weitere Optimierungsaufgaben sowie den Report über konkrete Compliance-Vorfälle. Im Berichtszeitraum wurden keine Verstöße gegen Compliance-Vorschriften festgestellt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach einer Empfehlung im PCGK Köln gehalten, gegenüber dem Aufsichtsrat etwaige Interessenkonflikte offenzulegen. Dieser berichtet über offengelegte Interessenkonflikte sowie deren Behandlung in der Hauptversammlung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Interessenkonflikte nicht bekannt.
Der im Jahr 2020 neu gewählte Rat der Stadt Köln hat der Hauptversammlung der GEW Köln AG Vorschläge für die Wahl von zehn kommunalen Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat unterbreitet. Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung der GEW Köln AG einen personenidentischen Vorschlag unterbreitet. Die Hauptversammlung hat am 22. Dezember 2020 die vorgeschlagenen Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt.
Beratungsschwerpunkte
Im Geschäftsjahr 2020 haben vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 20. März, am 19. Juni, am 4. September und am 9. Dezember sowie sechs außerordentliche Sitzungen am 29. Juni, am 13. August, am 18. September, am 16. November und am 22. Dezember (zwei Sitzungen) stattgefunden.
In den außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrates am 29. Juni, 13. August und 18. September hat sich der Aufsichtsrat jeweils gemeinsam mit dem Aufsichtsrat der RheinEnergie AG eingehend mit dem Stufenmodell Rheinlandkooperation im Zuge des Wechsels des strategischen Partners beschäftigt. In der außerordentlichen Sitzung am 16. November beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit Vorstandsangelegenheiten.
Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates waren im Berichtszeitraum darüber hinaus vor allem folgende Themen:
In der Sitzung am 19. Juni 2020 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht 2019 ausführlich beraten und gebilligt.
Den Wirtschaftsplan 2021 mit den wesentlichen Daten für die Ergebnis-, Finanz- und Personalplanung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 9. Dezember 2020 nach ausführlicher Beratung beschlossen.
Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft, insbesondere im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie, informiert.
Auch im Berichtsjahr 2020 hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Überwachungsfunktion an den Regelungen und Empfehlungen des PCGK Köln in der im Jahr 2012 vom Rat der Stadt Köln beschlossenen Fassung orientiert, um die Transparenz und Effizienz bei kommunalen Beteiligungen weiter nachhaltig zu verbessern. Nach pflichtgemäßer Prüfung kann der Aufsichtsrat – gemeinsam mit dem Vorstand – auch für das vergangene Geschäftsjahr eine vollständige Anwendungserklärung für den PCGK Köln abgeben.
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignervertreter sowie der Arbeitnehmervertreter nahmen jeweils – gemeinsam mit Aufsichtsratsmitgliedern der Stadtwerke Köln GmbH und der RheinEnergie AG – an Fort- und Weiterbildungen für Arbeitnehmervertreter beziehungsweise für Anteilseignervertreter in mitbestimmten Aufsichtsräten zu Fragen der Aufsichtsratsarbeit teil.
Ausschuss des Aufsichtsrates
Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates der GEW Köln AG hat im Geschäftsjahr 2020 27-mal getagt. Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit Vorstandsangelegenheiten sowie Geschäftsführungsangelegenheiten bei Beteiligungen befasst und die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten. Der Ausschuss hat zudem das Stufenmodell Rheinlandkooperation im Zuge des Wechsels des strategischen Partners gemeinsam mit dem Ständigen Ausschuss des Aufsichtsrates der RheinEnergie AG regelmäßig erörtert.
Mitglieder des Vorstandes nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil, sofern sie nicht selbst betroffen waren.
Jahresabschlussprüfung
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020 sind von dem von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der WIBERA Wirtschaftsberatung Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehändigt worden. Der Bericht wurde in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat einbezogen. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss 2020 am 28. Juni 2021 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.
Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.
Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risikoszenarios, die der Vorstand im Lagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 und empfiehlt in Übereinstimmung mit dem Vorstand dessen Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Gewinn ist gemäß § 4 des Organschaftsvertrages an die Stadtwerke Köln GmbH abzuführen.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Im Aufsichtsrat der GEW Köln AG gab es unter anderem aufgrund der Wahl der Anteilseignervertreter am 22. Dezember 2020 mehrere Veränderungen.
Herr Jacob Klein legte sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum 31. August 2020 nieder. An seiner Stelle wurde Herr Stefan Plag mit Wirkung ab dem 1. September 2020 Mitglied des Aufsichtsrates. Herr Stefan Plag war am 31. Mai 2017 von der Belegschaft als Ersatzmitglied gewählt worden.
Herr Dr. Stephan Keller legte mit Wirkung zum 31. Oktober 2020 sein Mandat nieder.
Ausgeschieden sind im Zuge der Wahl am 22. Dezember 2020 aus dem Aufsichtsrat Herr Martin Börschel, Herr Dr. Ralph Elster, Herr Jörg Frank, Herr Stefan Götz, Frau Inge Halberstadt-Kausch, Herr Thomas Hegenbarth, Herr Dr. Gerrit Krupp und Frau Brigitta von Bülow.
In die Mandate der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder sind gewählt worden: Frau Berit Blümel, Herr Florian Braun, Herr Ulrich Breite, Frau Prof. Dr. Dörte Diemert, Herr Christian Joisten, Herr Niklas Kienitz, Herr Ralf Klemm, Herr Heiner Kockerbeck und Frau Christiane Martin. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wurde am 22. Dezember 2020 in sein Amt gewählt.
Im laufenden Jahr 2021 haben Herr Jürgen Brenig zum 31. Januar 2021 und Herr Norbert Kasten zum 28. Februar 2021 ihre Mandate im Aufsichtsrat niedergelegt. Nachgefolgt sind als Ersatzmitglieder am 1. Februar 2021 Frau Nadine Daniel-Groß sowie Herr Wolfgang Herde am 1. März 2021.
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei allen ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrates für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und deren Leistungen im Gremium zum Wohle des Unternehmens.
Für die im Geschäftsjahr 2020 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Beteiligungsgesellschaften seinen Dank aus.
Köln, im Juni 2021
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
Christian Joisten