SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,

der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln (PCGK Köln) wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung entsprechend den ihm nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und sich von der Zweck- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Er ist von der Geschäftsführung regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit der Geschäftsführung hierüber beraten.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit der Geschäftsführung in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen unverzüglich erörtert werden. Der Aufsichtsrat hat ferner die Compliance-Berichte zur Kenntnis genommen. Die Berichte enthalten grundsätzlich eine Zusammenfassung des Organisationsstandes, die Mitteilung über die eingerichteten Instrumentarien, einen Ausblick auf weitere Optimierungsaufgaben sowie den Report über konkrete Compliance-Vorfälle. Im Berichtszeitraum wurden keine Verstöße gegen Compliance-Vorschriften festgestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach einer Empfehlung im PCGK Köln gehalten, gegenüber dem Aufsichtsrat etwaige Interessenkonflikte offenzulegen. Dieser berichtet über offengelegte Interessenkonflikte sowie deren Behandlung in der Gesellschafterversammlung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Interessenkonflikte nicht bekannt.

Für Geschäftsvorgänge, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurden in zwei begründeten Ausnahmefällen die erforderlichen Beschlüsse nach § 32 Mitbestimmungsgesetz im Rahmen schriftlicher Beschlussfassungen gefasst.

Beratungsschwerpunkte

Im Geschäftsjahr 2017 haben vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 31. März, 14. Juni, 22. September und 15. Dezember sowie zwei außerordentliche Sitzungen (28. April und 14. Juni 2017) stattgefunden.

In der außerordentlichen Sitzung am 28. April 2017 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Check der im Jahr 2015 beschlossenen „Strategie 2025“ des Stadtwerke Köln Konzerns befasst sowie die Strategiechecks der Beteiligungen der Stadtwerke Köln GmbH im Jahr 2017 zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die aktualisierte Fortschreibung der strategischen Ausrichtung zur Umsetzung der „Strategie 2025“ des Stadtwerke Köln Konzerns sowie die aktualisierte Fortschreibung der Strategien der Beteiligungen vor dem Hintergrund der Rahmenbedingungen bestätigt. Vor dem Hintergrund der erwarteten Ergebnisentwicklung bis 2025 und angesichts der langfristigen Investitionsbedarfe im Stadtwerke Köln Konzern hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung der Stadtwerke Köln GmbH beauftragt, spätestens zum Strategiecheck im Jahr 2019 Vorschläge für Priorisierungskriterien vorzulegen.

Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates waren gemäß rechtlicher und satzungsmäßiger Vorgaben im Berichtszeitraum vor allem folgende weitere Themen:

die wirtschaftliche Lage des Unternehmens und des Konzerns
die Änderungsvereinbarung zum Organvertrag der Stadtwerke Köln GmbH mit der Kölner Verkehrs-Betriebe AG vor dem Hintergrund einer Direktvergabe von Verkehrsleistungen an die Kölner Verkehrs-Betriebe AG
die Festlegung von Zielgrößen für Frauen und Männer in Führungspositionen
der Musteranstellungsvertrag für Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer sowie
der Musteranstellungsvertrag für neue obere Führungskräfte (OFK) im
Stadtwerke Köln Konzern
die Wahl des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
die Wahl eines Vertreters der Arbeitnehmer in den Ständigen Ausschuss des Aufsichtsrates gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG
die Geschäftsführungsangelegenheiten
die Zuführung einer Einzahlung zur Kapitalrücklage der Häfen und
Güterverkehr Köln AG
die Gewährung eines Gesellschafterdarlehens der Stadtwerke Köln GmbH an die
AVG Abfallentsorgungs- und Verwertungsgesellschaft mbH
die Änderungen der Satzungen der GEW Köln AG und der RheinEnergie AG
die Beschlussfassungen nach § 32 Mitbestimmungsgesetz
die aktuellen Vorgänge bei den Beteiligungen der Stadtwerke Köln GmbH
die Beteiligungsberichte 2016 der Stadtwerke Köln GmbH und der Organgesellschaften
die Kritischen Infrastrukturen im Stadtwerke Köln Konzern im Zusammenhang mit der Berichterstattung zum IT-Sicherheitsgesetz
die Stadtentwicklung im Deutzer Hafen aus Sicht des Stadtwerke Köln Konzerns
die wesentlichen Grundstücksangelegenheiten der Organgesellschaften.

In der Sitzung am 14. Juni 2017 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht 2016 ausführlich beraten und gebilligt.

Den Wirtschaftsplan 2018, bestehend aus dem Erfolgs- und Finanzplan, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2017 ausführlich beraten und gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft informiert.

Auch im Berichtsjahr 2017 hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Überwachungsfunktion an den Regelungen und Empfehlungen des PCGK Köln orientiert, um die Transparenz und Effizienz bei kommunalen Beteiligungen weiter nachhaltig zu verbessern. Nach pflichtgemäßer Prüfung hat der Aufsichtsrat am 14. Juni 2017 – gemeinsam mit der Geschäftsführung – für das vergangene Geschäftsjahr eine ausnahmslose Anwendungserklärung für den PCGK Köln abgegeben.

Ausschuss des Aufsichtsrates

Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates der Stadtwerke Köln GmbH hat im Geschäftsjahr 2017 achtmal getagt. Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit Geschäftsführungsangelegenheiten sowie dem Musteranstellungsvertrag für Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer befasst und haben die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten.

Nach intensiver Befassung und eingehender Diskussion in vorangegangenen Sitzungen hat der Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates im Dezember dem Aufsichtsrat den Entwurf für einen Musteranstellungsvertrag für Vorstandsmitglieder von Aktiengesellschaften und Geschäftsführer von GmbHs zur Beschlussfassung vorgeschlagen. In seiner Sitzung am 15. Dezember 2017 hat der Aufsichtsrat beschlossen, den Musteranstellungsvertrag den Aufsichtsräten und Gesellschafterversammlungen für künftig abzuschließende Anstellungsverträge als Arbeitsgrundlage zu empfehlen.

Jahresabschlussprüfung

Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017 sind von dem von der Gesellschafterversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie den Lagebericht und Konzernlagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehändigt worden. Die Berichte wurden in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat einbezogen.

Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss und den Konzernabschluss 2017 am 29. Juni 2018 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.

Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.

Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft und des Konzerns, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risikoszenarios, die die Geschäftsführung im Lagebericht und Konzernlagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 und empfiehlt in Übereinstimmung mit der Geschäftsführung dessen Feststellung durch die Gesellschafterversammlung.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag der Geschäftsführung über die Verwendung des Bilanzgewinns an.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Aufsichtsrat der Stadtwerke Köln GmbH gab es mehrere Veränderungen.

Nach der Wahl der Arbeitnehmervertreter/-innen in den Aufsichtsrat der Stadtwerke Köln GmbH gemäß § 13 Abs. 2 der 3. WO MitbestG am 30. Mai 2017 begann die Amtszeit der neu gewählten bzw. wiedergewählten Arbeitnehmervertreter/-innen im Aufsichtsrat mit Wirkung ab Beendigung der Gesellschafterversammlung am 14. Juni 2017.

Frau Susana dos Santos Herrmann ist zum 9. Oktober 2017 aus dem Gremium ausgeschieden. Die Nachfolge von Frau dos Santos Herrmann hat Herr Michael Paetzold zum 19. Dezember 2017 angetreten.

Herr Börschel hat sein Mandat im Aufsichtsrat mit Schreiben vom 17. April 2018 niedergelegt. Er ist mit Ablauf des 17. Mai 2018 nicht mehr Mitglied des Aufsichtsrates. Weiter hat Herr Petelkau am 30. April 2018 sein Mandat mit sofortiger Wirkung niedergelegt, so dass er mit Ablauf des 30. April 2018 aus dem Gremium ausgeschieden ist. Zudem hat Herr Frank sein Aufsichtsratsmandat mit Schreiben vom 30. April 2018 niedergelegt. Herr Frank ist mit Ablauf des 1. Juni 2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den ausgeschiedenen Mitgliedern für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und ihre Leistungen im Gremium zum Wohle des Unternehmens.

Für die im Geschäftsjahr 2017 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat der Geschäftsführung, dem Betriebsrat und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Stadtwerke Köln GmbH sowie den Konzerngesellschaften seinen Dank aus.

Köln, im Juni 2018

Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates

Harald Kraus