Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln (PCGK Köln) wahrgenommen. Er hat den Vorstand entsprechend den ihm nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und sich von der Zweck- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit dem Vorstand hierüber beraten.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstandsvorsitzenden in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen erörtert werden. Der Aufsichtsrat hat ferner den Compliance-Bericht zur Kenntnis genommen. Der Bericht enthält eine Zusammenfassung des Organisationsstandes, die Mitteilung über die eingerichteten Instrumentarien, einen Ausblick auf weitere Optimierungsaufgaben sowie Informationen zu etwaigen Compliance-Vorfällen. Im Berichtszeitraum wurden keine Verstöße gegen Compliance-Vorschriften festgestellt.

Für einen Geschäftsvorgang, der für das Unternehmen eilbedürftig war, wurde in einem begründeten Ausnahmefall der erforderliche Beschluss im Rahmen eines schriftlichen Verfahrens gefasst.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach einer Empfehlung im PCGK Köln gehalten, gegenüber dem Aufsichtsrat etwaige Interessenkonflikte offenzulegen. Dieser berichtet über offengelegte Interessenkonflikte sowie deren Behandlung in der Hauptversammlung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden mögliche Interessenkonflikte offengelegt. Das betreffende Mitglied des Aufsichtsrates hat an den Beratungen sowie an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates nicht teilgenommen.

Beratungsschwerpunkte

Im Geschäftsjahr 2017 haben vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 21. März, 2. Juni, 8. September und 8. Dezember sowie eine außerordentliche Sitzung am 14. Juni stattgefunden.

In der Sitzung des Aufsichtsrates am 21. März hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Check der im Jahr 2015 beschlossenen Strategie „RheinEnergie 2025“ befasst und den Check zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die aktualisierte Fortschreibung der strategischen Ausrichtung zur Umsetzung der Strategie „RheinEnergie 2025“ vor dem Hintergrund der Rahmenbedingungen bestätigt.

Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates waren im Berichtszeitraum vor allem folgende Themen:

• die wirtschaftliche Lage des Unternehmens
• die Beratung der Strategie „RheinEnergie 2025"
• die Gründung der cowelio GmbH in Kooperation mit 
  einem Kölner Wohnungsbauunternehmen
• die Beteiligung an der Stromkontor Rostock Port GmbH 
• die Beteiligung an der Stadtwerke Pulheim GmbH und die Veräußerung von Geschäftsanteilen an der ­Gasversorgungsgesellschaft mbH Rhein-Erft
• der Erwerb von Geschäftsanteilen an drei Windparkgesellschaften durch die RheinEnergie Windkraft GmbH 
• der Vergleichsabschluss zur Beendigung eines Berufungsklageverfahrens gegen die RheinEnergie AG
• die Stimmrechtsausübungen in Gesellschafterversammlungen gemäß der Anlage zu § 6 der Geschäftsordnung für den Vorstand 
• die Gewährung eines Gesellschafterdarlehens an die ­Stadtwerke Pulheim GmbH 
• die Verlängerung eines Erbbaurechtsvertrages in Köln-Niehl 
• die Satzungsänderung der RheinEnergie AG 
• die Festlegung von Zielgrößen für Frauen und Männer in Führungspositionen
• die Wahl des stellvertretenden Vorsitzenden des ­Aufsichtsrates
• die Wahl eines Vertreters der Arbeitnehmer in den Ständigen Ausschuss des Aufsichtsrates gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG
• die Wahl von Vertretern des Aufsichtsrates in den ­Beteiligungsausschuss des Aufsichtsrates 
• Vorstandsangelegenheiten
• das Projekt zur Marktraumumstellung von niedrig­kalorischem L-Gas auf hochkalorisches H-Gas bis zum Jahr 2030
• die Neugestaltung des Wasserpreismodells der RheinEnergie AG 
• die Ausbauplanung im Bereich der Erneuerbaren Energien und die Entwicklung des Windertrags der RheinEnergie Windkraft GmbH
• das Schiedsverfahren gegen das Königreich Spanien wegen des erfolgten Eingriffs des spanischen Staates in das Förderregime für Erneuerbare Energien und dessen Auswirkungen auf die AS 3 Beteiligungs GmbH 
• die Auswirkungen geplanter Gesetzesvorhaben.

Der Vorstand informierte darüber hinaus regelmäßig über die Umsetzung des Klimaschutzkonzeptes „Energie & Klima 2020“.

In der Sitzung am 2. Juni 2017 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht 2016 ausführlich beraten und gebilligt.

Den Wirtschaftsplan 2018 mit den wesentlichen Daten für die Ergebnis-, Finanz- und Personalplanung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. Dezember 2017 nach ausführlicher Beratung beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft informiert.

Auch im Berichtsjahr 2017 hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Überwachungsfunktion an den Regelungen und Empfehlungen des PCGK Köln orientiert, um die Transparenz und Effizienz bei kommunalen Beteiligungen weiter nachhaltig zu verbessern. Nach pflichtgemäßer Prüfung kann der Aufsichtsrat – gemeinsam mit dem Vorstand – auch für das vergangene Geschäftsjahr eine vollständige Anwendungserklärung für den PCGK Köln abgeben.

Ausschüsse des Aufsichtsrates

Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates der RheinEnergie AG hat im Geschäftsjahr 2017 sechsmal getagt. Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit Vorstandsangelegenheiten befasst und die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten. Mitglieder des Vorstandes nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil, sofern sie nicht selbst betroffen waren.

Der mit Beschluss des Aufsichtsrates vom 14. September 2005 eingerichtete Beteiligungsausschuss des Aufsichtsrates der RheinEnergie AG, dessen Einrichtung mit Beschluss des Aufsichtsrates am 18. September 2014 bestätigt wurde, hat im Geschäftsjahr 2017 viermal getagt. Der Beteiligungsausschuss wurde regelmäßig über den Sachstand der Beteiligungspolitik des Unternehmens unterrichtet, hat die Beteiligungsstrategie beraten und Entscheidungen des Aufsichtsrates bei Beteiligungsvorhaben vorberaten.

Jahresabschlussprüfung

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 sind von dem von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat ­beauftragten Abschlussprüfer, der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehändigt worden. Der Bericht wurde in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat einbezogen. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss 2017 am 22. Juni 2018 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.

Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.

Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risiko­szenarios, die der Vorstand im Lagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 und empfiehlt in Übereinstimmung mit dem Vorstand dessen Feststellung durch die Hauptversammlung.

Vom Ergebnis nach Steuern ist eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG an den außenstehenden Gesellschafter innogy SE, entsprechend § 3 des Ergebnisabführungsvertrages zwischen der GEW Köln AG und der RheinEnergie AG, zu leisten. Der nach einer Zuführung zu den Gewinnrücklagen verbleibende Gewinn ist gemäß § 1 des Ergebnisabführungsvertrages an die GEW Köln AG abzuführen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Aufsichtsrat der RheinEnergie AG gab es folgende Veränderungen:

Nach der Wahl der Arbeitnehmervertreter/-innen in den Aufsichtsrat der RheinEnergie AG am 30. Mai 2017 begann die Amtszeit der neu gewählten bzw. wiedergewählten Arbeitnehmervertreter/-innen im Aufsichtsrat mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni 2017.

In der Hauptversammlung am 14. Juni 2017 wurden die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Bernd Böddeling und Herr Dr. Stefan Küppers als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat wieder gewählt. Herr Dr. Stefan Küppers legte sein Mandat zum 31. Dezember 2017 nieder. Für ihn rückte Herr Dr. Stephan Lowis nach Wahl in der Hauptversammlung am 15. Dezember 2017 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 nach.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den ausgeschiedenen Mitgliedern für die vertrauensvolle Zusammenarbeit im Gremium zum Wohle des Unternehmens.

Für die im Geschäftsjahr 2017 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand, dem Betriebsrat und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern seinen Dank aus.

Köln, im Juni 2018

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates

Bernd Petelkau