der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln (PCGK Köln) wahrgenommen. Er hat den Vorstand entsprechend den ihm nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und sich von der Zweck- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit dem Vorstand hierüber beraten.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstand in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen unverzüglich erörtert werden. Der Aufsichtsrat hat ferner den Compliance-Bericht zur Kenntnis genommen. Der Bericht enthält grundsätzlich eine Zusammenfassung des Organisationsstandes, die Mitteilung über die eingerichteten Instrumentarien, einen Ausblick auf weitere Optimierungsaufgaben sowie den Report über konkrete Compliance-Vorfälle. Im Berichtszeitraum wurden keine Verstöße gegen Compliance-Vorschriften festgestellt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach einer Empfehlung im PCGK Köln gehalten, gegenüber dem Aufsichtsrat etwaige Interessenkonflikte offenzulegen. Dieser berichtet über offengelegte Interessenkonflikte sowie deren Behandlung in der Hauptversammlung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Interessenkonflikte nicht bekannt.
Beratungsschwerpunkte
Im Geschäftsjahr 2019 haben vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 27. März, am 19. Juni, am 20. September und am 6. Dezember sowie vier außerordentliche Sitzungen am 17. Januar, am 27. Februar, am 15. Mai und am 19. Juni stattgefunden.
In den außerordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrates am 17. Januar, 27. Februar und 15. Mai hat sich der Aufsichtsrat jeweils gemeinsam mit dem Aufsichtsrat der RheinEnergie AG eingehend mit der Übertragung der innogy-Anteile von RWE auf E.ON beschäftigt. Die Sitzung am 27. März war inhaltlich dem Check der im Jahr 2015 beschlossenen Strategie der GEW Köln AG sowie den Strategiechecks der Beteiligungen der GEW Köln AG im Jahr 2019 gewidmet. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die strategische Ausrichtung der GEW Köln AG sowie die aktualisierte Fortschreibung der Strategien der Beteiligungen vor dem Hintergrund der erörterten Rahmenbedingungen und des erweiterten Betrachtungszeitraums bis 2030 bestätigt.
Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates waren im Berichtszeitraum vor allem folgende Themen:
In der Sitzung am 19. Juni 2019 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht 2018 ausführlich beraten und gebilligt.
Den Wirtschaftsplan 2020 mit den wesentlichen Daten für die Ergebnis-, Finanz- und Personalplanung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 6. Dezember 2019 nach ausführlicher Beratung beschlossen.
Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft informiert.
Auch im Berichtsjahr 2019 hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Überwachungsfunktion an den Regelungen und Empfehlungen des PCGK Köln orientiert, um die Transparenz und Effizienz bei kommunalen Beteiligungen weiter nachhaltig zu verbessern. Nach pflichtgemäßer Prüfung kann der Aufsichtsrat – gemeinsam mit dem Vorstand – auch für das vergangene Geschäftsjahr eine vollständige Anwendungserklärung für den PCGK Köln abgeben.
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignervertreter sowie der Arbeitnehmervertreter nahmen jeweils – gemeinsam mit Aufsichtsratsmitgliedern der Stadtwerke Köln GmbH und der RheinEnergie AG – an Fort- und Weiterbildungen für Arbeitnehmervertreter beziehungsweise für Anteilseignervertreter in mitbestimmten Aufsichtsräten zu Fragen der Aufsichtsratsarbeit teil.
Ausschuss des Aufsichtsrates
Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates der GEW Köln AG hat im Geschäftsjahr 2019 elfmal getagt. Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit Vorstandsangelegenheiten befasst und die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten. Der Ausschuss hat zudem die Entwicklung der gehaltenen RWE-Aktien sowie die Übertragung der innogy-Anteile von RWE auf E.ON regelmäßig erörtert.
Mitglieder des Vorstandes nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil, sofern sie nicht selbst betroffen waren.
Jahresabschlussprüfung
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019 sind von dem von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der WIBERA Wirtschaftsberatung Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehändigt worden. Der Bericht wurde in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat einbezogen. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss 2019 am 19. Juni 2020 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.
Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.
Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risikoszenarios, die der Vorstand im Lagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 und empfiehlt in Übereinstimmung mit dem Vorstand dessen Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Gewinn ist gemäß § 4 des Organschaftsvertrages an die Stadtwerke Köln GmbH abzuführen.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Im Aufsichtsrat der GEW Köln AG gab es mehrere Veränderungen.
Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der GEW Köln AG endete mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 die Amtszeit der zehn seitens des Rates der Stadt Köln vorgeschlagenen und in der Hauptversammlung am 5. September 2014 in den Aufsichtsrat gewählten Anteilseignervertreter beziehungsweise der Nachfolger in diese Mandate. In der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 wurden die bisher entsandten Anteilseignervertreter des Rates der Stadt Köln wiedergewählt.
Nachdem Frau Susanne Bercher-Hiss ihr Mandat im Aufsichtsrat am 18. September 2019 niedergelegt hatte, wurde Frau Ursula Schlömer in der Hauptversammlung am 6. Dezember 2019 in den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei Frau Bercher-Hiss für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und ihre Leistungen im Gremium zum Wohle des Unternehmens.
Für die im Geschäftsjahr 2019 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Beteiligungsgesellschaften seinen Dank aus.
Köln, im Juni 2020
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
Martin Börschel