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der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln (PCGK Köln) wahrgenommen. Er hat den Vorstand entsprechend den ihm nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und sich von der Zweck- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit dem Vorstand hierüber beraten.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstand in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen unverzüglich erörtert werden. Der Aufsichtsrat hat ferner den Compliance-Bericht zur Kenntnis genommen. Der Bericht enthält grundsätzlich eine Zusammenfassung des Organisationsstandes, die Mitteilung über die eingerichteten Instrumentarien, einen Ausblick auf weitere Optimierungsaufgaben sowie den Report über konkrete Compliance-Vorfälle. Im Berichtszeitraum wurden keine Verstöße gegen Compliance-Vorschriften festgestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach einer Empfehlung im PCGK Köln gehalten, gegenüber dem Aufsichtsrat etwaige Interessenkonflikte offenzulegen. Dieser berichtet über offengelegte Interessenkonflikte sowie deren Behandlung in der Hauptversammlung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Interessenkonflikte nicht bekannt.

Beratungsschwerpunkte

Im Geschäftsjahr 2017 haben vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 18. März, 22. Juni, 8. September und 15. Dezember sowie eine außerordentliche Sitzung am 27. April und eine außerordentliche Sitzung am 14. Juni stattgefunden.

In der Sitzung des Aufsichtsrates am 18. März sowie der außerordentlichen Sitzung am 27. April 2017 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Check der im Jahr 2015 beschlossenen Strategie 2025 der GEW Köln AG befasst sowie die Strategiechecks der Beteiligungen der GEW Köln AG im Jahr 2017 zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die aktualisierte Fortschreibung der strategischen Ausrichtung zur Umsetzung der Strategie „GEW 2025“ sowie die aktualisierte Fortschreibung der Strategien der Beteiligungen vor dem Hintergrund der Rahmenbedingungen bestätigt.

Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates waren im Berichtszeitraum vor allem folgende Themen:

die wirtschaftliche Lage des Unternehmens
die wirtschaftlichen Entwicklungen und aktuelle Vorgänge bei den Beteiligungen der GEW Köln AG
die Auflösung des mehrstufigen Holdingmodells im Zusammenhang mit der Beteiligung an der RW Gesellschaft für Anteilsbesitz II mbH
die Entwicklung der über die RW Gesellschaft für Anteilsbesitz II mbH gehaltenen RWE-Aktien
die Satzungsänderung der GEW Köln AG
die Satzungsänderung der RheinEnergie AG
die Beschlussfassungen nach § 32 Mitbestimmungsgesetz
die Festlegung von Zielgrößen für Frauen und Männer in Führungspositionen
die Digitalstrategie der NetCologne Gesellschaft für Telekommunikation mbH
die Wahl des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
die Wahl eines Vertreters der Arbeitnehmer in den Ständigen Ausschuss des Aufsichtsrates gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG.

In der Sitzung am 14. Juni 2017 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht 2016 ausführlich beraten und gebilligt.

Den Wirtschaftsplan 2018 mit den wesentlichen Daten für die Ergebnis-, Finanz- und Personalplanung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. Dezember 2017 nach ausführlicher Beratung beschlossen.

Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft informiert.

Auch im Berichtsjahr 2017 hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Überwachungsfunktion an den Regelungen und Empfehlungen des PCGK Köln orientiert, um die Transparenz und Effizienz bei kommunalen Beteiligungen weiter nachhaltig zu verbessern. Nach pflichtgemäßer Prüfung kann der Aufsichtsrat – gemeinsam mit dem Vorstand – auch für das vergangene Geschäftsjahr eine vollständige Anwendungserklärung für den PCGK Köln abgeben.

Ausschuss des Aufsichtsrates

Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates der GEW Köln AG hat im Geschäftsjahr 2017 fünfmal getagt. Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit Vorstandsangelegenheiten befasst und die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten. Der Ausschuss hat zudem die Entwicklung der über die RW Gesellschaft für Anteilsbesitz II mbH gehaltenen RWE-Aktien regelmäßig erörtert.

Mitglieder des Vorstandes nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil, sofern sie nicht selbst betroffen waren.

Jahresabschlussprüfung

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 sind von dem von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehändigt worden. Der Bericht wurde in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat einbezogen.

Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss 2017 am 29. Juni 2018 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.

Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.

Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risikoszenarios, die der Vorstand im Lagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 und empfiehlt in Übereinstimmung mit dem Vorstand dessen Feststellung durch die Hauptversammlung.

Der Gewinn ist gemäß § 4 des Organvertrages an die Stadtwerke Köln GmbH abzuführen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Aufsichtsrat der GEW Köln AG gab es mehrere Veränderungen. Nachdem Herr Guido Kahlen sein Mandat im Aufsichtsrat am 13. Dezember 2016 niedergelegt hatte, wurde Herr Dr. Stephan Keller in der Hauptversammlung am 31. März 2017 in den Aufsichtsrat gewählt.

Nach der Wahl der Arbeitnehmervertreter/-innen in den Aufsichtsrat der GEW Köln AG am 30. Mai 2017 begann die Amtszeit der neu gewählten bzw. wiedergewählten Arbeitnehmervertreter/-innen im Aufsichtsrat mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni 2017.

Herr Markus Sterzl hat sein Mandat im Aufsichtsrat bis zum 15. Dezember 2017 ausgeübt. Am 16. Dezember 2017 ist Herr Jan Orbach in das Mandat als Ersatzmitglied nachgerückt.

Herr Bernd Petelkau legte sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum 6. Februar 2018 nieder. Herr Stefan Götz wurde in der Hauptversammlung am 16. März 2018 in den Aufsichtsrat gewählt.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den ausgeschiedenen Mitgliedern für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und ihre Leistungen im Gremium zum Wohle des Unternehmens.

Für die im Geschäftsjahr 2017 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Beteiligungsgesellschaften seinen Dank aus.

Köln, im Juni 2018

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates

Martin Börschel