SEHR GEEHRTE LESERINNEN, SEHR GEEHRTE LESER,
der Aufsichtsrat hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben unter Beachtung des Public Corporate Governance Kodex der Stadt Köln (PCGK Köln) wahrgenommen. Er hat den Vorstand entsprechend den ihm nach Gesetz und Satzung zugewiesenen Aufgaben regelmäßig beraten und sich von der Zweck- und Ordnungsmäßigkeit sowie der Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung überzeugt. Er ist vom Vorstand regelmäßig über den Gang der Geschäfte, die beabsichtigte Geschäftspolitik, grundsätzliche Fragen der zukünftigen Geschäftsführung und der strategischen Grundausrichtung, über die Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie über bedeutsame Geschäftsvorfälle eingehend schriftlich und mündlich unterrichtet worden und hat mit dem Vorstand hierüber beraten.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstand in ständigem Kontakt. Somit konnten wichtige Fragen der strategischen Ausrichtung, der Geschäftsentwicklung, des Risikomanagements sowie zu aktuell anstehenden Entwicklungen unverzüglich erörtert werden. Der Aufsichtsrat hat ferner den Compliance-Bericht zur Kenntnis genommen. Der Bericht enthält grundsätzlich eine Zusammenfassung des Organisationsstandes, die Mitteilung über die eingerichteten Instrumentarien, einen Ausblick auf weitere Optimierungsaufgaben sowie den Report über konkrete Compliance-Vorfälle. Im Berichtszeitraum wurden keine Verstöße gegen Compliance-Vorschriften festgestellt.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind nach einer Empfehlung im PCGK Köln gehalten, gegenüber dem Aufsichtsrat etwaige Interessenkonflikte offenzulegen. Dieser berichtet über offengelegte Interessenkonflikte sowie deren Behandlung in der Hauptversammlung. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden Interessenkonflikte nicht bekannt.
Für Geschäftsvorgänge, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurden in zwei begründeten Ausnahmefällen die erforderlichen Beschlüsse nach § 32 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) im Rahmen schriftlicher Beschlussfassungen gefasst.
Beratungsschwerpunkte
Im Geschäftsjahr 2018 haben vier turnusmäßige Sitzungen des Aufsichtsrates am 16. März, 29. Juni, 14. September und 14. Dezember stattgefunden.
Gegenstand der Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrates waren im Berichtszeitraum vor allem folgende Themen:
- die wirtschaftliche Lage des Unternehmens
- die wirtschaftlichen Entwicklungen und aktuelle Vorgänge bei den Beteiligungen der GEW Köln AG
- die Übertragung der Anteile an der innogy SE von der RWE auf E.ON
- die Beschlussfassungen nach § 32 Mitbestimmungsgesetz
- die Auswirkungen des Koalitionsvertrages zwischen CDU/CSU/SPD vom 7. Februar 2018 auf die Stadtwerke und die Beteiligungen der GEW Köln AG
- der Beteiligungsbericht 2017 der GEW Köln AG
- die Personalangelegenheiten
- die Vorstandsangelegenheiten
- die Bestellung eines Vorstandsmitglieds und Arbeitsdirektors
- die Wahl eines Vertreters der Arbeitnehmer in den Ständigen Ausschuss des Aufsichtsrates gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz.
In der Sitzung am 29. Juni 2018 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht 2017 ausführlich beraten und gebilligt.
Den Wirtschaftsplan 2019 mit den wesentlichen Daten für die Ergebnis-, Finanz- und Personalplanung hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 14. Dezember 2018 nach ausführlicher Beratung beschlossen.
Der Aufsichtsrat hat sich regelmäßig über bestehende Risiken und das Risikomanagement der Gesellschaft informiert.
Auch im Berichtsjahr 2018 hat sich der Aufsichtsrat bei der Ausübung seiner Überwachungsfunktion an den Regelungen und Empfehlungen des PCGK Köln orientiert, um die Transparenz und Effizienz bei kommunalen Beteiligungen weiter nachhaltig zu verbessern. Nach pflichtgemäßer Prüfung kann der Aufsichtsrat – gemeinsam mit dem Vorstand – auch für das vergangene Geschäftsjahr eine vollständige Anwendungserklärung für den PCGK Köln abgeben.
Ausschuss des Aufsichtsrates
Der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG gebildete Ständige Ausschuss des Aufsichtsrates der GEW Köln AG hat im Geschäftsjahr 2018 neunmal getagt. Die Mitglieder des Ausschusses wurden über wichtige Geschäftsvorgänge unterrichtet, haben sich mit Vorstandsangelegenheiten befasst und die Sitzungen des Aufsichtsrates vorberaten. Der Ausschuss hat zudem die Entwicklung der Übertragung der Anteile an innogy SE von der RWE auf E.ON regelmäßig erörtert. Zwei Sitzungen des Ständigen Ausschusses des Aufsichtsrates der GEW Köln AG erfolgten zu dieser Thematik gemeinsam mit dem Ständigen Ausschuss des Aufsichtsrates der RheinEnergie AG.
Mitglieder des Vorstandes nahmen an den Ausschusssitzungen regelmäßig teil, sofern sie nicht selbst betroffen waren.
Jahresabschlussprüfung
Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 sind von dem von der Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Köln, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht seinerseits geprüft. Der Bericht des Abschlussprüfers ist dem Aufsichtsrat durch den Aufsichtsratsvorsitzenden ausgehändigt worden. Der Bericht wurde in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat einbezogen. Der Abschlussprüfer hat an den Beratungen des Aufsichtsrates über den Jahresabschluss 2018 am 19. Juni 2019 teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden.
Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen sind Einwendungen nicht zu erheben.
Die Darstellung und Beurteilung der Lage der Gesellschaft, insbesondere die Darstellung und Einschätzung des Risikoszenarios, die der Vorstand im Lagebericht abgibt, teilt der Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und empfiehlt in Übereinstimmung mit dem Vorstand dessen Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Gewinn ist gemäß § 4 des Organvertrages mit Ergebnisausschlussvereinbarung an die Stadtwerke Köln GmbH abzuführen.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Herr Bernd Petelkau legte sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum 6. Februar 2018 nieder. Herr Stefan Götz wurde in der Hauptversammlung am 16. März 2018 in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Ralf Hentges hat sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum 30. April 2018 niedergelegt. Frau Stefanie Mägdefrau ist am 1. Mai 2018 in das Mandat als Ersatzmitglied nachgerückt.
Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den ausgeschiedenen Mitgliedern für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und ihre Leistungen im Gremium zum Wohle des Unternehmens.
Für die im Geschäftsjahr 2018 erbrachten Leistungen, für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Beteiligungsgesellschaften seinen Dank aus.
Köln, im Juni 2019
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates
Martin Börschel
